每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜胥帥    

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三祥新材(603663，SH)的一場(chǎng)并購(gòu)操作，向公眾展現(xiàn)出了獨(dú)特實(shí)力。公司27日晚宣布，出資5000萬(wàn)元收購(gòu)遼寧華鋯新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華鋯新材料）20%股權(quán)。此前，上市公司本計(jì)劃通過(guò)重組攬入華鋯新材料全部股權(quán)。有趣的是，雖三祥新材此番只拿到少數(shù)股權(quán)，但華鋯新材料現(xiàn)有股東卻將公司控股權(quán)的表決權(quán)，以及多數(shù)董事會(huì)席位給了上市公司。也就是說(shuō)，三祥新材僅僅掏出少數(shù)資金，便完成了此前通過(guò)重組才能達(dá)成的目的。

取得標(biāo)的控制權(quán)

根據(jù)三祥新材的公告，公司與華鋯新材料的股東簽訂相關(guān)協(xié)議，公司擬收購(gòu)石玢、教富宇分別持有的華鋯新材料7.14%、12.86%股權(quán)，合計(jì)持股比例達(dá)20%。在評(píng)估基礎(chǔ)上，交易各方協(xié)商確定華鋯新材料100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.5億元，其20%股權(quán)的交易價(jià)格為5000萬(wàn)元。

而三祥新材原計(jì)劃是收購(gòu)華鋯新材料100%股權(quán)。此前的7月16日，三祥新材披露其簽署了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議，上市公司擬以2.5億元收購(gòu)華鋯新材料100%股權(quán)。三祥新材計(jì)劃以現(xiàn)金與發(fā)行股份結(jié)合的方式支付，其中，現(xiàn)金支付金額為1.06億元，股份支付金額為1.44億元。

現(xiàn)如今，伴隨著收購(gòu)方案的變更，三祥新材上述重組也宣告終止。上市公司表示，經(jīng)過(guò)多次積極溝通和協(xié)商，綜合考慮各方需求、公司的資金等情況后，同時(shí)為了盡快通過(guò)雙方機(jī)構(gòu)間整合、業(yè)務(wù)合作，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司在鋯產(chǎn)業(yè)中的整體實(shí)力，所以對(duì)收購(gòu)方案進(jìn)行了調(diào)整。

記者注意到，截至上半年末，三祥新材貨幣資金余額為3100.14萬(wàn)元。

在三祥新材收購(gòu)華鋯新材料20%股權(quán)后，華鋯新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)為：石政君持股40%、教喜章持股30%、石玢持股10%以及三祥新材持股20%。

有意思的地方在于，雖三祥新材持股比例不占優(yōu)勢(shì)，但依然得到了華鋯新材料的控制權(quán)。據(jù)悉，三祥新材與華鋯新材料股東簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。華鋯新材料股東同意在三祥新材收購(gòu)華鋯新材料20%股權(quán)后，將其持有的剩余股權(quán)表決權(quán)委托給上市公司行使，并且在華鋯新材料章程規(guī)定，5個(gè)董事會(huì)席位中上市公司占有3席。三祥新材表示，交易完成后，華鋯新材料將成為公司的控股子公司，納入公司的合并報(bào)表范圍。

標(biāo)的尚無(wú)營(yíng)收

在并購(gòu)市場(chǎng)上，三祥新材此種操作并不常見(jiàn)。華鋯新材料股東緣何愿意將公司控制權(quán)拱手相讓?zhuān)?/p>

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到了三祥新材此番交易對(duì)手之一的石玢。石玢稱(chēng)，華鋯新材料股東和上市公司有約定，任何消息都不能對(duì)外透露，相關(guān)情況只能找上市公司。

而記者隨后撥打三祥新材的投資者熱線電話，對(duì)方稱(chēng)，公司將在10月份召開(kāi)終止重組投資者說(shuō)明會(huì)，記者屆時(shí)可以在會(huì)上提出相關(guān)疑問(wèn)，公司會(huì)做出解釋。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，華鋯新材料現(xiàn)有股東還向三祥新材做出了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。該交易業(yè)績(jī)承諾期為3年，即2019年~2021年，華鋯新材料于承諾年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)（以扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)孰低者為計(jì)算依據(jù)）總和不低于8600萬(wàn)元。其中，公司2019年度實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)不低于2400萬(wàn)元。

就華鋯新材料此前的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，要完成上述業(yè)績(jī)似乎有一定難度。2017年度，華鋯新材料未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收，凈利潤(rùn)虧損0.77萬(wàn)元；2018年度，該公司依然未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收，凈利潤(rùn)虧損19.27萬(wàn)元。

根據(jù)三祥新材的公告來(lái)看，華鋯新材料主要專(zhuān)注于工業(yè)級(jí)海棉鋯的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。據(jù)公告介紹，華鋯新材料海棉鋯一期項(xiàng)目處于建設(shè)收尾階段，預(yù)計(jì)年前進(jìn)行量產(chǎn)，投產(chǎn)后將成為國(guó)內(nèi)乃至亞洲最大的工業(yè)級(jí)海綿鋯生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)能達(dá)到3000噸。