每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜梁梟    

上市公司亞星化學(xué)（600319，SH）的“大當(dāng)家”又雙叒叕要換了。根據(jù)公司7月12日晚間發(fā)布的公告，其控股股東成泰控股及實(shí)際控制人文斌，于7月12日與濰坊裕耀企業(yè)管理有限公司（以下簡稱濰坊裕耀），及濰坊裕興能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱裕興能源）簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。通過相關(guān)交易，濰坊裕耀將間接成為亞星化學(xué)第一大股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，文斌此前介入亞星化學(xué)的成本為8.33億元，此次退出作價(jià)僅為2.15億元，虧損著實(shí)不小。今年1月，文斌曾找了一個(gè)證券律師來接盤，但交易沒有成功。本次接盤方濰坊裕耀由自然人朱益林實(shí)際控制，而朱益林曾任亞星化學(xué)副總經(jīng)理。股權(quán)交易背后，也隱現(xiàn)著奧維通信（002231，SZ）實(shí)際控制人夫婦的身影。

前副總“債轉(zhuǎn)股”進(jìn)駐

根據(jù)亞星化學(xué)的公告，成泰控股擬分別將其持有的成泰一號(hào)、成泰二號(hào)、成泰三號(hào)和成泰四號(hào)0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.0200%的出資額轉(zhuǎn)讓給濰坊裕耀。成泰控股擬分別將持有的成泰一號(hào)、成泰二號(hào)、成泰三號(hào)和成泰四號(hào)剩余的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%出資額轉(zhuǎn)讓給裕興能源；文斌擬將其持有的成泰一號(hào)、成泰二號(hào)、成泰三號(hào)和成泰四號(hào)24%出資額轉(zhuǎn)讓給裕興能源。濰坊裕耀與裕興能源簽署合伙協(xié)議，約定濰坊裕耀為上述四個(gè)合伙企業(yè)的普通合伙人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，成泰一號(hào)、成泰二號(hào)、成泰三號(hào)和成泰四號(hào)分別持有亞星化學(xué)4.04%、3.74%、3.64%、1.78%股權(quán)，成泰控股直接持有亞星化學(xué)0.36%股權(quán)，并通過擔(dān)任上述四家合伙企業(yè)普通合伙人合計(jì)持股13.56%，為亞星化學(xué)控股股東。

在上述交易后，濰坊裕耀成為成泰一號(hào)等四家合伙企業(yè)的普通合伙人，從而間接獲得亞星化學(xué)4165.4萬股股份，占亞星化學(xué)總股本的13.20%，成為公司第一大股東。

亞星化學(xué)表示，由于公司股權(quán)分散，此次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司控制權(quán)的影響尚不確定。截至3月31日，亞星化學(xué)第二、第三大股東分別持股12.67%、8.40%。

資料顯示，濰坊裕耀成立于今年7月3日，注冊(cè)資本為2000萬元，由自然人朱益林持股60%，北京中安匯銀投資有限公司（以下簡稱中安匯銀）持股40%。而中安匯銀第一大股東濰坊中安匯銀投資也由朱益林實(shí)際控制。

▲截至《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》簽署日，濰坊裕耀的股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖片來源：上市公司公告截圖

《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露稱，朱益林實(shí)際控制著北京思迪納生物、北京凱琳納生物、北京金橋港基投資等10多家企業(yè)。事實(shí)上，朱益林與亞星化學(xué)之間早有淵源，其曾于2018年8月至2019年4月間擔(dān)任亞星化學(xué)常務(wù)副總經(jīng)理。

顯然，裕興能源才是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“金主”。根據(jù)公告所稱，股權(quán)交易是源于成泰控股無法償還對(duì)裕興能源欠款，因此只能拿成泰一號(hào)等四個(gè)合伙企業(yè)的出資份額來償還?；仡櫄v史，亞星化學(xué)曾在2018年4月公告稱，成泰控股曾將其持有的上市公司4165.4萬股股份，質(zhì)押給裕興能源用以融資。

天眼查的資料顯示，裕興能源與朱益林之間也存在諸多關(guān)聯(lián)。裕興能源股東包括濰坊藍(lán)富投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱濰坊藍(lán)富）和濰坊裕信投資管理有限公司（以下簡稱濰坊裕信）。濰坊藍(lán)富股東為濰坊中安民泰合伙企業(yè)（以下簡稱濰坊中安）以及中安匯銀。濰坊中安股東為中安匯銀以及濰坊峽山中駿投資管理有限公司。根據(jù)前文可知，中安匯銀也由朱益林實(shí)際控制。

值得一提的是，奧維通信實(shí)際控制人也在這筆股權(quán)交易中現(xiàn)身。

資料顯示，濰坊裕信大股東為北京文道匯通投資管理有限公司（以下簡稱文道匯通）。而文道匯通的股東正是上市公司奧維通信現(xiàn)任實(shí)際控制人單川、吳瓊夫婦。

與證券律師的“露水情緣”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照亞星化學(xué)此前的公告，成泰控股、文斌早有撤退的計(jì)劃，但濰坊裕耀并非二者首選。

今年1月10日，亞星化學(xué)披露稱，成泰一號(hào)等四個(gè)合伙企業(yè)擬將所持亞星化學(xué)4165.40萬股股份，轉(zhuǎn)讓給上海合虛實(shí)業(yè)，后者成為上市公司新任第一大股東。上海合虛實(shí)業(yè)由自然人孫仕琪100%持股。

簡歷顯示，孫仕琪于1979年出生，2008年7月至2014年2月任申萬宏源證券法務(wù)經(jīng)理，2014年3月至今任北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下簡稱競天公誠律所）上海分所合伙人，2017年4月至今任上海合虛實(shí)業(yè)執(zhí)行董事、經(jīng)理，2017年7月至今任上海合虛投資咨詢執(zhí)行董事。

記者查閱競天公誠律所官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，孫仕琪的履歷堪稱豐富，其畢業(yè)于清華大學(xué)、北京大學(xué)，分別獲得法律碩士學(xué)位和經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。孫仕琪主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)闋幾h解決、破產(chǎn)清算、合規(guī)。

“孫律師尤其擅長處理證券金融、項(xiàng)目融資、公司控制權(quán)爭奪及企業(yè)與政府間的重大、復(fù)雜案件。在證券合規(guī)方面也積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，擅長為客戶提供有關(guān)中國法律方面的合規(guī)咨詢。孫律師已為多家上市公司及其股東、證券公司、期貨公司、基金公司等機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供合規(guī)咨詢服務(wù)。”競天公誠律所毫不吝嗇對(duì)孫仕琪的溢美之詞。

一位擅長處理證券領(lǐng)域案件的律師，其全資控股的企業(yè)成為亞星化學(xué)大股東，將給上市公司帶來何種變化？對(duì)此，市場本頗有期待。

在權(quán)益變動(dòng)書中，上海合虛實(shí)業(yè)曾表示，介入亞星化學(xué)是“看好上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)的未來發(fā)展前景而進(jìn)行的戰(zhàn)略投資，促使上市公司在現(xiàn)有基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)”。

但離奇的是，到1月29日，亞星化學(xué)發(fā)布公告稱，成泰控股與上海合虛實(shí)業(yè)簽署了《<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之解除協(xié)議》。由于客觀條件未滿足，無法完成股份過戶手續(xù)，雙方終止了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

文斌血本無歸

雖然交易并沒有確認(rèn)亞星化學(xué)的新主，但可以確定的是，“權(quán)益變動(dòng)完成后，文斌先生將不再是公司的實(shí)際控制人”。對(duì)于文斌而言，這樣的退出方式顯得有些“殘忍”。

2017年10月30日，亞星化學(xué)時(shí)任第一大股東長城匯理與成泰控股、文斌簽署了《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。長城匯理將長城匯理二號(hào)、長城匯理四號(hào)等四家合伙企業(yè)100%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給成泰控股及文斌，對(duì)應(yīng)的亞星化學(xué)股份總數(shù)為4165.40萬股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款8.33億元。

通過這筆交易，知名資本大鱷宋曉明“卸任”亞星化學(xué)實(shí)際控制人。文斌則通過后續(xù)的增持等舉措，成功上位。

值得一提的是，文斌收購亞星化學(xué)股權(quán)的價(jià)格折合20元/股，較上市公司當(dāng)時(shí)的股價(jià)溢價(jià)超過80%。在回復(fù)交易所問詢時(shí)，文斌方面表示，溢價(jià)是因收購價(jià)款包含了控制權(quán)溢價(jià)，同時(shí)基于對(duì)上市公司未來發(fā)展的信心。

根據(jù)披露，文斌的巨額收購款中，有2億元來自其多年經(jīng)營所得，有5.83億元來自成泰控股向下屬企業(yè)成泰化工的借款。這5.83億元中，1.8億元為成泰化工對(duì)外借款，4.03億元為成泰化工多年經(jīng)營積累以及股東投入。

看得出來，為了入主亞星化學(xué)，文斌可謂是下了血本，但如今卻是血本無歸。

根據(jù)亞星化學(xué)的公告，成泰一號(hào)等四個(gè)合伙企業(yè)100%出資額的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2.15億元，折合亞星化學(xué)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.15元。從以8.33億元進(jìn)駐亞星化學(xué)，到以2.15億元黯然退出，文斌在不到2年時(shí)間內(nèi)就損失了6.18億元。這樣的結(jié)果真可謂是“扎心”。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向記者表示，資本運(yùn)作是一件專業(yè)的事情，需要專業(yè)的團(tuán)隊(duì)、智囊配合，同時(shí)也需要雄厚的資本支撐。盲目的投資，很難取得好的結(jié)果。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)