每經(jīng)記者｜張 韻    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

昔日轟動一時的澤達易盛財務造假案，如今余波未平，正引發(fā)連環(huán)索賠訴訟。

8月11日晚間，格爾軟件（SH603232，股價15.60元，市值36.53億元）發(fā)布公告稱，近日，上海金融法院已分別受理天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健會計）、東興證券股份有限公司（以下簡稱東興證券）、北京市康達律師事務所（以下簡稱康達律所）訴公司的追償權糾紛案件，目前尚未開庭。此次，上述三家中介機構向37家公司及2名自然人起訴追償損失。

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2023年4月，澤達易盛因欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)受到中國證監(jiān)會行政處罰。澤達易盛投資者向涉事主體發(fā)起訴訟要求賠償，東興證券、天健會計、康達律所等向投資者賠付及向中國證監(jiān)會繳納款項合計約4.93億元。在證監(jiān)會2024年5月15日發(fā)布的十大投資者保護典型案例中，澤達易盛欺詐發(fā)行案位列十大典型案例首位。

8月12日，格爾軟件方面通過郵件回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，基于尋求雙方未來業(yè)務互補協(xié)同發(fā)展的初衷，格爾軟件業(yè)務人員曾在2018年和2020年向澤達易盛等公司進行過兩個批次的采購、銷售業(yè)務，而在公司自查過程中，認定所涉交易不具有商業(yè)實質(zhì)。

格爾軟件：將采取有力措施積極應訴

格爾軟件公告顯示，公司于8月8日收到上海金融法院出具的（2025）滬 74 民初 3158 號、（2025）滬 74 民初 3159 號、（2025）滬74民初3160號應訴通知書、民事起訴狀等文書。這些文書顯示，法院已分別受理天健會計、東興證券、康達律所訴格爾軟件的追償權糾紛案件。

天健會計、東興證券、康達律所三家中介機構發(fā)起本次訴訟，向37家公司及2名自然人追償損失。這三家中介機構分別請求法院判令包括格爾軟件在內(nèi)的35個被告支付本金及利息1.23億元、2.15億元、0.33億元，并請求部分主體對相關賠償責任承擔連帶責任。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，此次案件的原告——天健會計、東興證券、康達律所均為澤達易盛IPO（首次公開募股）的中介機構。澤達易盛曾卷入轟動資本市場的“專網(wǎng)通信案”，共計虛增營業(yè)收入5.65億元、虛增利潤2.96億元。2023年7月，澤達易盛被上海證券交易所終止上市并摘牌，成為科創(chuàng)板退市第一股。在此后的投資者訴訟中，東興證券、天健會計、康達律所等向投資者賠付及向中國證監(jiān)會繳納款項合計約4.93億元。

對于本次訴訟的后續(xù)影響，格爾軟件在公告中表示，由于本次案件尚未開庭，也未產(chǎn)生有效判決，目前無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。

格爾軟件方面告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，上述案件所涉兩筆交易，對公司2018年至2021年財務報表數(shù)據(jù)準確性產(chǎn)生較小影響，故無需做追溯調(diào)整。

格爾軟件歷史公告顯示，公司2018年至2020年虛增歸母凈利潤274.78萬元、250.67萬元、77.38萬元，2021年虛減歸母凈利潤190.37萬元；虛增2018年營業(yè)收入1119.81萬元，虛增2020年營業(yè)收入216.98萬元。2023年，上海證監(jiān)局亦對格爾軟件及相關人員出具了警示函。

格爾軟件方面向記者表示，此次披露的涉訴相關事項，2023年時，公司曾在有關歷史公告中予以詳細披露。此事后續(xù)進展，公司也將繼續(xù)嚴格按照相關監(jiān)管要求和有關法律、法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。

那么，面對此次訴訟，格爾軟件將如何進行抗辯？公司在澤達易盛造假案中是否應承擔責任？

針對這些問題，格爾軟件方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司高度重視上述訴訟，將采取有力措施積極應訴，切實維護公司和股東利益。

律師說法：行使追償權需滿足兩條件

就上述追償糾紛的法律依據(jù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者咨詢了北京嘉濰律師事務所監(jiān)督委員會主任、創(chuàng)始合伙人葛友山律師。

葛友山告訴記者，中介機構承擔連帶賠償責任后，可依據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百七十八條的規(guī)定向其他責任主體（如上下游合作方）追償。追償需滿足以下條件：首先，被追償方存在過錯（如故意參與造假、未盡合理審查義務）；其次，被追償方的行為與損害后果存在直接因果關系。

葛友山指出，參考康尼機電案，法院判決證券公司、會計師事務所等中介機構，在各自過錯范圍內(nèi)承擔連帶責任，追償權行使以責任劃分為前提。

葛友山進一步表示，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百七十八條確定連帶責任人內(nèi)部責任比例，法院裁判的考量因素一般有：責任主體的過錯程度、責任主體的行為關聯(lián)性以及造成損失其他誘因。葛友山提出，現(xiàn)行“全鏈條追責”機制的突破在于，依據(jù)《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十二條，法院可將配合造假的供應商、客戶等第三方列為責任主體。

那么，格爾軟件的“無商業(yè)實質(zhì)業(yè)務”是否構成被追償?shù)某浞忠罁?jù)？葛友山認為，關鍵在于“無商業(yè)實質(zhì)業(yè)務”的證明標準，在證券造假追償糾紛中，若中介機構能證明上下游合作方參與虛構業(yè)務（如提供虛假合同、資金流水），且該行為直接導致虛假陳述，則可作為追償依據(jù)。但僅證明業(yè)務無商業(yè)實質(zhì)不足以構成充分依據(jù)，需進一步證明上下游方存在主觀過錯（如明知或應知虛假行為）。

針對本案的典型意義，葛友山建議，投資者應當關注上市公司信息披露異常（如頻繁更換審計機構、關聯(lián)交易占比過高），留存交易記錄，及時參與集體訴訟或代表人訴訟；上市公司應當建立內(nèi)部追責機制，對財務造假直接責任人追償績效薪酬，規(guī)范關聯(lián)交易審批流程，避免資金循環(huán)空轉；中介機構應當完善底稿管理制度，對異常客戶實施穿透核查（如比對銀行流水與合同），避免依賴發(fā)行人提供的基礎數(shù)據(jù)，需獨立驗證交易真實性。

那么，格爾軟件等涉事企業(yè)又該如何杜絕此類風險？

格爾軟件在公告中表示，一方面，公司切實加強董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員對相關法律法規(guī)及規(guī)范文件的學習；另一方面，公司進一步加強公司內(nèi)控體系建設，提升管理層規(guī)范運作意識，強化業(yè)務全流程管控和風險識別能力。

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