每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜張海妮    

9月7日晚間，智度股份（000676.SZ，股價10.20元，市值129.06億元）一紙公告揭露了控股股東正面臨的“窘境”。

據(jù)悉，智度股份控股股東北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱智度德普）正被劉莉等12名有限合伙人（以下簡稱LP，合計出資比例為19.82%）起訴至法院，請求法院判令解散智度德普。

智度股份稱，智度德普將積極溝通，妥善處理該訴訟事項。后續(xù)上述事項若進入訴訟程序并審理，如法院支持原告訴請，將可能導致公司控股股東及控股股東的一致行動關系發(fā)生變化。

記者獲悉，智度德普2014年實現(xiàn)對智度股份的控股，曾被廣泛認為是“中國首例私募基金控股上市公司案例”?，F(xiàn)在，這個經(jīng)典案例走到了關鍵時刻。

上海明倫律師事務所律師王智斌9月8日接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，截至目前，在A股市場，以私募基金作為控股股東的上市公司案例仍屬少數(shù)。合伙期限屆滿雖構(gòu)成法定解散事由，但在司法實踐中，法院以“是否陷入持續(xù)僵局”為審查核心。如果多數(shù)合伙人已作出延期決議并繼續(xù)以合伙企業(yè)名義運營，少數(shù)份額持有人僅憑期限屆滿起訴請求強制解散，獲得支持的可能性較小。

但也有律師界人士告訴記者，當下，私募基金控股上市公司的要求和退出機制方面的法律還不十分健全，有實操經(jīng)驗的律師才有發(fā)言權(quán)。一般來講，封閉式基金到期后優(yōu)先按照基金協(xié)議約定處理；協(xié)議約定處理不了，才會通過司法途徑解決。

控股股東被部分LP要求解散

智度股份公告顯示，公司9月5日收到智度德普的《告知函》。智度德普近日收到北京市順義區(qū)人民法院的《應訴通知書》，劉莉等12名智度德普LP向北京市順義區(qū)人民法院提起訴訟，請求解散智度德普，理由是目前智度德普合伙期限已到期，卻未及時解散等。

智度股份在公告中稱，本案系公司控股股東與其部分有限合伙人之間的訴訟糾紛，并非上市公司涉訴。公司具備完全獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系，目前各項經(jīng)營活動均正常開展，本次訴訟暫未對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生影響。目前，案件尚未開庭審理。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)獲悉，智度德普是私募基金管理人管理的基金產(chǎn)品，成立時間為2014年12月，備案時間為2015年1月29日，到期日為2024年12月9日。該私募基金的基金管理人為智度集團有限公司，運作狀態(tài)為“正在運作”。

圖片來源：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)截圖

記者了解到，2014年12月底，智度德普以6.3億元受讓智度股份（時稱思達高科）6300萬股股份，成為上市公司控股股東。2016年，智度德普的持股數(shù)量上升為4.42億股，持股比例增至45.78%。

在媒體的公開報道中，智度德普控股智度股份，是國內(nèi)首例私募基金控股上市公司的典型案例。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2019年至2023年，智度德普曾頻繁減持智度股份。2021年8月，智度德普還因多次發(fā)生賣出再買入、買入再賣出智度股份股票的行為，被中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局出具警示函。截至2025年6月末，智度德普持有智度股份2.09億股股票，占總股本的16.52%。

對上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定影響幾何？

投資者最關注的是，智度德普被部分LP要求解散，對上市公司的控制權(quán)可能帶來怎樣的影響？

對此，智度股份在公告中表示，智度德普沒有召開合伙人會議并作出解散的決定。本次提起訴訟的有限合伙人合計出資比例只有19.82%，智度德普將積極與受理法院、訴訟原告及其他有限合伙人進行溝通，妥善處理該訴訟事項，將繼續(xù)勤勉、盡責地履行控股股東職責，保障上市公司運營和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。但與此同時，智度股份也提示了控股股東可能發(fā)生變化的風險。

9月8日下午，王智斌接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，從實操層面看，私募基金到期確實可能對上市公司的治理穩(wěn)定性帶來一定影響。如果私募基金到期后未能及時完成延期、退出或清算安排，可能引發(fā)控制權(quán)變動風險，進而影響公司戰(zhàn)略連續(xù)性和市場信心。為平穩(wěn)過渡，通常的做法包括：提前籌劃基金延期、引入新的投資人承接老股、通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)控制權(quán)有序交接，或在基金合同中預設到期退出機制，確保上市公司治理結(jié)構(gòu)不受沖擊。他同時提到，合伙期限屆滿雖構(gòu)成法定解散事由，但在司法實踐中，法院以“是否陷入持續(xù)僵局”為審查核心。少數(shù)份額持有人僅憑期限屆滿起訴請求強制解散，獲得支持的可能性較小。

香頌資本董事沈萌則向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前私募基金成為上市公司控股股東的案例數(shù)量不多、時間不長，因此基金到期解散或清算的案例幾乎沒有。而且即使出現(xiàn)清算或解散，私募基金仍可以通過募集新基金等方式保持上市公司控制權(quán)，所以清算或解散對日常經(jīng)營的影響，反而不如私募基金轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的影響大。但如果私募基金無法募集新的基金，那么可能會出現(xiàn)控制人變更。私募基金一般采取有限合伙制，所以清算或解散的流程相對簡單，如果不能有接續(xù)基金接盤，那么就會將基金資產(chǎn)按比例分配給合伙人?；鸬狡趹摪春匣飬f(xié)議進行清算或解散，假如執(zhí)行合伙人未能按合伙協(xié)議進行清算或解散，合伙人可以提起訴訟。

另一名不具名律師人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者提到，從法律層面看，私募基金控股上市公司的要求和退出機制現(xiàn)在還不明確。“監(jiān)管層是希望私募基金作為長期投資資金進入（上市公司）的，但封閉式基金一開始就有到期問題。”

對于智度股份控股股東被部分LP起訴解散的實例，他表示，LP的訴求能否獲得法院支持要看具體情況，也許司法實踐更傾向于“不支持”。該律師人士同時提到，隨著私募基金控股上市公司的案例增多，這方面的法律法規(guī)也將越來越明確。

《每日經(jīng)濟新聞》記者留意到，自2024年9月“并購六條”首次明確支持私募基金以產(chǎn)業(yè)整合為目的收購上市公司后，監(jiān)管多次發(fā)聲鼓勵私募基金收購上市公司。2025年以來，A股也涌現(xiàn)出一些私募股權(quán)基金收購上市公司的案例。據(jù)《證券日報》，今年6月，合肥瑞丞私募基金管理有限公司擬以15.75億元收購鴻合科技（002955.SZ，股價29.27元，市值69.26億元）25%股份并取得其控制權(quán)。這是“并購六條”發(fā)布以來，A股市場披露的第六單私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司案例。

9月8日下午，記者就控股股東被部分LP要求解散的具體原因、控股股東將如何妥善應對等問題與智度股份董秘辦取得聯(lián)系。截至發(fā)稿，記者未能獲得進一步的回應。

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